Societatea cu răspundere limitată (SRL) este, fără îndoială, cea mai răspândită formă de organizare întâlnită pe teritoriul României. Înmatricularea unei astfel de entităţi durează, în mod normal, numai câteva zile, însă pentru ca acest lucru să fie posibil este obligatoriu ca dosarul de înregistrare să conţină toate documente prevăzute de legislaţie, iar asociatul sau asociaţii să îndeplinească anumite condiţii. 

Aşa cum Legea societăţilor nr. 31/1990 stabileşte, entităţile cu personalitate juridică pot fi constituite în una dintre următoarele cinci forme de organizare: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni şisocietate cu răspundere limitată. De altfel, aceasta din urmă este şi forma de organizare întâlnită cel mai des în ţara noastră, iar înregistrarea unei astfel de entităţi la Oficiul Registrului Comerţului nu ar trebui să dureze mai mult de câteva zile.

Astfel, potrivit actului normativ, într-o societate cu răspundere limitată, numărul asociaţilornu poate fi mai mare de 50, existând însă şi posibilitatea ca o firmă să aibă un asociat unic, persoană fizică sau juridică. De altfel, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar dacă asociatul unic este şi administrator, acestuia îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

Totodată, capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

Primii paşi pentru înmatricularea unei societăţi

Pentru a înfiinţa un SRL, este nevoie de întocmirea documentaţiei necesare şi depunerea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).

Prima etapă în procedura de înfiinţare o reprezintă rezervarea denumirii societăţii cu răspundere limitată, prin depunerea la ORCT a cererii de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original), completată cu trei denumiri, în ordinea preferinţelor, şi achitarea taxei de registru la casierie, taxă care în prezent este de 72 de lei, fiind formată din: taxa de registru (45 de lei) şi un procent aplicat taxei de registru – 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin – prevăzute de Legea nr. 85/2014 (27 de lei).

Potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi şi este însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.”.

În ceea ce priveşte formularul utilizat pentru rezervarea denumirii, acesta poate fi obţinut de la Registrul Comerţului sau poate fi descărcat de pe site-ul instituţiei, disponibil aici. De asemenea, un lucru important de care profesioniştii trebuie să ţină cont este acela că există posibilitatea ca niciuna dintre cele trei denumiri alese să nu fie disponibile, astfel încât este recomandat ca solicitanţii să aibă şi unele variante de rezervă.

De asemenea, este important să precizăm că dovada rezervării denumirii se ridică în aproximativ 30 de minute de la depunerea cererii, aceasta fiind valabilă, din momentul obţinerii, timp de trei luni. În cazul în care procedura de înmatriculare a societăţii nu este finalizată în acest interval de timp, documentul îşi pierde valabilitatea, astfel încât solicitantul trebuie să ceară o nouă rezervare de denumire şi să achite taxele aferente.

Mai departe, persoanele care doresc să înfiinţeze un SRL trebuie să dovedească faptul cădeţin un sediu social. Astfel, documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social pot fi: extrasul de carte funciară, contractul de vânzare-cumpărare, contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul proprietarului/locatorului persoană fizică), contractul de subînchiriere, contractul de concesiune, contractul de leasing imobiliar sau contractul de comodat pentru spaţiile închiriate de deţinătorii viitoarei companii.

Conform informaţiilor furnizate de site-ul instituţiei, toate documentele enumerate anterior trebuie depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată, cu excepţia extrasului de carte funciară, care se depune în original.

Important! În cazul în care sediul social al firmei este stabilit într-un bloc de locuinţe, este nevoie şi de acordul vecinilor sau asociaţiei de locatari pentru stabilirea sediului social.

Totodată, dosarul de înregistrare trebuie să conţină o cerere adresată Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală (ANAF) în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu socialnu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit – formularul poate fi descărcat de aici.

Asta deoarece la art. 17 din Legea societăţilor este stabilit că la acelaşi sediu pot funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Totodată, conform aceluiaşi temei legislativ, numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.

Conţinutul actului constitutiv şi întocmirea acestuia

Conform normelor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă:

• datele de identificare ale asociaţilor;
• forma (în cazul nostru – SRL), denumirea şi sediul social;
• obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Potrivit reglementărilor în vigoare, o firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN, care este declarat obligatoriu la constituire. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens – detalii sunt aici;
• capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură;
• asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
• partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
• sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică – atunci când se înfiinţează odată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
• durata societăţii;
• modul de dizolvare şi de lichidare al societăţii.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şifondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau administratori.

În ceea ce priveşte capitalul social pentru înfiinţarea unei SRL, acesta este de cel puţin200 de lei, aşa cum am menţionat anterior, şi se depune într-un cont nou, deschis în numele firmei de către administrator, la orice bancă de pe teritoriul României. Astfel, persoana care va fi administratorul firmei (aceasta poate fi chiar asociatul/ unul dintre asociaţi sau o altă persoană aleasă de aceştia) trebuie să aibă asupra ei, atunci când solicită deschiderea contului, următoarele documente:

• actul constitutiv;
• dovada rezervării denumirii;
• buletinul sau cartea de identitate;
• buletinul sau cartea de identitate a delegatului + împuternicire pentru acesta, dacă este cazul.

Ce acte trebuie să mai cuprindă dosarul de înregistrare?

Odată încheiat actul constitutiv, potrivit legislaţiei în vigoare, fondatorii sau primii administratori trebuie să ceară, în termen de 15 zile, înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul noua companie. Cererea de înregistrare, ce poate fi descărcată de aici, trebuie să fie însotiţită de o serie de documente, după cum urmează:

• actul constitutiv al societăţii;
• dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
• dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
• în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
• actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
• declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
• alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.

În plus, dosarul de înregistrare trebuie să mai cuprindă:

• declaraţia referitoare la înregistrarea fiscală, disponibilă aici;
• declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
  • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum trei ani (model 1 – original);
  • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 – original);
• în cazul firmelor cu asociat unic, declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată (original);
• specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original). Acestea se depun la oficiul registrului comerţului odată cu cererea de înregistrare, dacă reprezentanţii au fost numiţi prin actul constitutiv, şi pot fi date în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia care va certifica semnătura sau în formă autentică la notarul public;
• copie după actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice;
• împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, dacă este cazul.

După verificarea dosarului, reprezentantul societăţii achită taxele pentru înmatricularea firmei, a căror valoare este, potrivit ONRC, de 400 de lei, formată din:

• 250 de lei – taxele de registru;
• 150 de lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru – 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014.

În plus, la suma amintită anterior se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Taxele pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile registrului comerţului, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată.

Totodată, cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege și dovezile privind plata taxelor și tarifelor legale trebuie îndosariate (în dosar cu șină) și numerotate, după care trebuie depuse de către solicitanți direct la registrul comerțului, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă.

În ceea ce privește soluționarea cererii, aceasta revine în competența directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea și a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Dacă dosarul este complet şi cuprinde toate documentele solicitate, Oficiul Registrului Comerţului eliberează actele privind înmatricularea noii firme în termen de trei zile de la depunere.

[slideshow_deploy id=’27028′]

Sursa: avocatnet.ro